Szukaj haseł:

Łączenie spółek

To jedna z form zmian w umowie spółki, pozwalająca na połączenie się ze sobą spółek kapitałowych, albo spółek kapitałowych ze spółkami osobowymi (pod warunkiem, że spółka osobowa nie jest spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną), albo spółek osobowych między sobą poprzez zawiązanie spółki kapitałowej.

Proces łączenia spółek został uregulowany w Dziale I Tytułu IV Kodeksu spółek handlowych, czyli ustawie z dnia 15 września 2000 r., w art. 491 – 527. Zgodnie z jego art. 491 § 1¹: „Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie  transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str.1), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy  o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym  (połączenie transgraniczne). Spółka komandytowo-akcyjna nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną” (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037, ze zm.). Proces łączenia nie może zostać przeprowadzony wobec spółki w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, a także spółki w upadłości.

Sposoby łączenia spółek:

  1. przez przejęcie – czyli przez przeniesienie całego majątku jednej spółki na drugą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej, lub
  2. przez zawiązanie nowej spółki – czyli przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowo zawiązanej spółki.

Połączenie spółek następuje z dniem ujawnienia tego faktu we właściwym rejestrze. Dokonanie w tym przedmiocie wpisu w rejestrze powoduje wykreślenie z niego spółek przejmowanych lub łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Na zarządzie łączącej się spółki spoczywa obowiązek zgłoszenia do sądu rejestrowego uchwały o łączeniu się spółek, celem zamieszczenia w rejestrze wzmianki o tej uchwale wraz z informacją, czy spółka jest przyjmującą, czy przejmowaną.

Spółka przejmująca lub nowo zawiązana w procesie łączenia się spółek, z dniem połączenia wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki łączących się przez zawiązanie nowej lub przejmowanych spółek. Wspólnicy tych spółek stają się z tym dniem wspólnikami spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.

Potrzebujesz porady prawnej?
Kancelaria Prawna Skarbiec oferuje swoje usługi w zakresie porad prawnych dla przedsiębiorców.
Doradztwo strategiczne, zarządzanie kryzysowe, ochrona majątku, kontrole podatkowe i celno-skarbowe, zwrot VAT.
Kontakt: sekretariat@kancelaria-skarbiec.pl
Back to top