Szukaj haseł:

Organy spółki

Organy spółki – to wewnętrzne, wyodrębnione do określonych celów jednostki organizacyjne spółek. Do organów spółki należą, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (dalej: KSH) z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U.2019, poz. 505): zarząd, rada nadzorcza, walne zgromadzenie i niekiedy komisja rewizyjna.

  1. zarząd – korzysta on z domniemanych kompetencji, czyli takich, które funkcjonują w założeniu, że wszystko co nie zostało zastrzeżone do kompetencji rady nadzorczej i walnego zgromadzenia, należy do jego kompetencji. Zostało to potwierdzone w orzecznictwie Sądu Najwyższego, który przyjął, że zgodnie z art. 368 §1 KSH, bezwarunkowa kompetencja do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej należy do zarządu. Rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie nie mają prawa do wydawania wiążących poleceń co do prowadzenia spraw spółki przez zarząd. Członkami zarządu mogą być wspólnicy lub osoby spoza tego grona, które muszą być osobami fizycznymi zgodnie z art. 18 §1 KSH. Zarząd spółki może składać się tylko z jednej osoby. O liczebności i składzie decyduje statut spółki. Co do zasady, zarząd powoływany jest przez radę nadzorczą. Kodeks spółek handlowych przewiduje w art. 387, zakaz łączenia funkcji członka zarządu i rady nadzorczej. Członka zarządu powołuje się, a więc należy odróżnić to od stosunków umownych, w wyniku czego powstaje stosunek organizacyjny, który łączy więzami prawnymi członka zarządu ze spółką. Członek zarządu powoływany jest na okres do pięciu lat, powołanie następuje nie wcześniej niż rok przed upływem bieżącej kadencji zarządu;
  2. rada nadzorcza – jak sama nazwa wskazuje, stanowi organ, którego rolą jest pełnienie nadzoru nad działalnością spółki, w każdej dziedzinie. Musi składać się z minimum trzech członków, a w spółkach publicznych – z pięciu, którzy zgodnie z art. 385 § 1 KSH są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie, chyba że statut spółki przewiduje inny sposób. Do jej szczególnych zadań należy:
  • ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania za poprzedni rok obrotowy w zakresie zgodności z dokumentami spółki oraz stanem faktycznym (art. 382 § 3 KSH);
  • ocena wniosków zarządu, odnośnie podziału zysków jak i pokrycia strat (art. 382 § 3 KSH);
  • sporządzanie corocznego sprawozdania dla walnego zgromadzenia z wyników oceny dokumentów (art. 382 § 3 KSH);
  • podejmowanie decyzji ws. zawieszenia członka zarządu (art. 383 KSH);
  • zwoływanie walnego zgromadzenia (art. 399 §2 KSH).

Rada nadzorcza w celu wykonania swoich czynności może prowadzić badania na wszystkich dokumentach spółki, żądać sprawozdań od pracowników oraz członków zarządu, dokonać rewizji stanu majątku spółki.

3) komisja rewizyjna – to drugi obok rady nadzorczej organ fakultatywny spółki, tzn. że nie ma obowiązku jego powoływania (chyba, że zostaną spełnione określone przesłanki, jak np. gdy kapitał zakładowy jest wyższy niż 500 000 zł, a liczba wspólników przekracza 25). Komisja może działać zamiast rady nadzorczej lub obok niej. Posiada kompetencje zbliżone do rady nadzorczej, jednakże są one zawsze mniejsze niż przysługujące radzie. Co prawda umowa spółki może poszerzyć kompetencje komisji rewizyjnej, ale jedynie w spółce, w której nie powołano rady nadzorczej.

4) walne zgromadzenie – to najwyższy organ spółki, decydujący i rozstrzygający o najważniejszych sprawach spółki, m.in. o podziale zysków, czy zatwierdzeniu lub nie sprawozdania zarządu. Wyróżnia się zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie. Pierwsze musi odbyć się raz w roku, w okresie do 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Do kompetencji walnego zgromadzenia spółki należy:

  • rozpatrzenie oraz zatwierdzenie sprawozdań zarządu spółki z jej działalności oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy;
  • podejmowanie uchwał o podziale zysków oraz pokryciu strat;
  • udzielanie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Nadzwyczajne zgromadzenia nie podlegają ramom czasowym, są odpowiedzią na zaistniałe w spółce zdarzenia, dlatego powoływane są ad hoc.

Potrzebujesz porady prawnej?
Kancelaria Prawna Skarbiec oferuje swoje usługi w zakresie porad prawnych dla przedsiębiorców.
Doradztwo strategiczne, zarządzanie kryzysowe, ochrona majątku, kontrole podatkowe i celno-skarbowe, zwrot VAT.
Kontakt: sekretariat@kancelaria-skarbiec.pl
Back to top