Szukaj haseł:

Podnoszenie kapitału zakładowego

Podnoszenie kapitału / podwyższanie kapitału – podwyższenie kapitału zakładowego spółki to sposób na zwiększenie, uzupełnienie posiadanych przez spółkę środków finansowych. Poprzez podniesienie kapitału, wspólnicy zasilają przedsiębiorstwo dodatkowym kapitałem, niezbędnym do bieżącego, jak i dalszego prowadzenia działalności gospodarczej lub do przeprowadzenia określonego przedsięwzięcia.

Zasady i tryb podnoszenia/podwyższania kapitału zakładowego spółki reguluje Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, poz. 1037, ze zm.). Jak sama nazwa sugeruje, podwyższenie kapitału to czynność prawna, którą można zwiększyć środki finansowe w spółkach kapitałowych – a więc w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w spółce akcyjnej. Niemniej jednak, jak stanowi art. 126 § 1 pkt 2, w zakresie kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej.

 

Podnoszenie kapitału w spółce z o.o. – następuje w drodze zwiększenia liczby lub wartości udziałów w spółce, a więc poprzez powołanie nowych udziałów lub podwyższenie ich wartości nominalnej, lub też poprzez wykorzystanie środków znajdujących się w kapitale zapasowym spółki lub znajdujące się w utworzonym z wypracowanego przez spółkę zysku kapitale rezerwowym.

Podwyższenie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników o zmianie umowy spółki, podjętej większością 2/3 głosów, a następuje z chwilą wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego, stąd konieczne jest również zgłoszenie tej zmiany w sądzie rejestrowym. Podwyższenia kapitału spółki z o.o. można także dokonać bez konieczności zmiany umowy spółki, ale taka możliwość musi być dopuszczona w tej umowie i zawierać wyraźne określenie terminu i maksymalnej wartości, do jakiej może nastąpić podwyższenie. Wówczas dla skutecznego podwyższenia wystarczy podjęcie przez wspólników uchwały bezwzględną większością głosów.

Co ważne, Kodeks spółek handlowych odrębnie precyzuje zasady podwyższenia kapitału w spółce z o.o. utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy:

„Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w przypadku gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie aktu notarialnego – także wkładami niepieniężnymi” (art. 158 § 1²).

 

Podnoszenie kapitału w spółce akcyjnej – wymaga zmiany statutu spółki i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Następuje dopiero po wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego, po podjęciu uchwały o zmianie statutu przez walne zgromadzenie wspólników i wpisaniu jej do rejestru. Podjęcie publicznej uchwały o podwyższeniu, przewidujące objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Dopiero gdy warunek ten nie zostanie spełniony, kolejna uchwała może zostać podjęta bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy, chyba że statut spółki stanowi inaczej.

Zgodnie za art. 442 § 1 Kodeksu spółek handlowych, walne zgromadzenie wspólników może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych, utworzonych z zysku lub utworzonych wskutek obniżenia kapitału spółki. Podwyższenie ze środków spółki nastąpić może tylko wówczas, gdy zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk, a sprawozdanie z badania tego sprawozdania nie zawiera istotnych zastrzeżeń, co do sytuacji finansowej spółki.

Kodeks spółek handlowych przewiduje również instytucję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej, zgodnie z którym upoważnienie do podwyższenia kapitału może zostać zawarte w statucie spółki. Upoważnienie to nie może jednak zostać udzielone na okres dłuższy niż 3 lata.

 

Podnoszenie kapitału zakładowego w spółce komandytowo-akcyjnej – podlega regulacjom dotyczącym podwyższenia kapitału w spółce akcyjnej. Można go dokonać poprzez wniesienie do spółki nowych wkładów przez akcjonariuszy lub wykorzystując środki znajdujące się w jej kapitale zapasowym lub znajdujące się w utworzonym z wypracowanego przez spółkę zysku kapitale rezerwowym. Dla skuteczności uchwały walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy.

 

Kapitał zakładowy, zwany również założycielskim, można modyfikować w trakcie działalności spółki – zarówno podwyższać, jak i obniżać. Rzeczywista wartość kapitału zakładowego musi być zbieżna z danymi zawartymi w umowie spółki, jej statucie i w odpowiednim rejestrze handlowym. Należy pamiętać, że każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Podstawę opodatkowania takiej czynności stanowić będzie wartość dokonywanego podwyższenia.

Oprócz podniesienia kapitału zakładowego spółki, innymi metodami jej dokapitalizowania są: podwyższenie kapitału podstawowego z agio, dopłata lub udzielona przez właścicieli długoterminowa pożyczka.

 

 

Potrzebujesz porady prawnej?
Kancelaria Prawna Skarbiec oferuje swoje usługi w zakresie porad prawnych dla przedsiębiorców.
Doradztwo strategiczne, zarządzanie kryzysowe, ochrona majątku, kontrole podatkowe i celno-skarbowe, zwrot VAT.
Kontakt: sekretariat@kancelaria-skarbiec.pl
Previous Article
Next Article
Back to top