Szukaj haseł:

Rozwiązanie i likwidacja spółki

To proces zakończenia działalności spółki, uregulowany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037, ze zm.).

Rozwiązanie spółki osobowej. Rozwiązanie spółki jawnej następuje w przypadku wystąpienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki, lub też jednomyślną uchwałą wszystkich wspólników, a także w przypadku ogłoszenia upadłości spółki lub wspólnika, śmierci wspólnika, oraz poprzez wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, jak i prawomocnym orzeczeniem sądu. W przypadku wystąpienia przyczyn rozwiązania spółki, konieczne jest przeprowadzenie jej likwidacji, chyba że wspólnicy ustalili inny sposób zakończenia działalności spółek. Likwidatorami są wszyscy wspólnicy, z prawem powołania do tej funkcji niektórych spośród siebie lub spoza swego grona, poza wspólnikiem upadłym, w którego miejsce wchodzi syndyk. Na uzasadniony wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, ustanowienia grona likwidatorów może dokonać sąd rejestrowy.

Rozwiązanie spółki partnerskiej następuje w przypadku wystąpienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki, lub też jednomyślną uchwałą wszystkich partnerów, a także w przypadku ogłoszenia upadłości spółki, utraty przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu oraz prawomocnym orzeczeniem sądu. Zgodnie z art. 98 § 2 KSH: „W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń”.

Do rozwiązania spółki komandytowej znajdują zastosowanie regulacje dotyczące rozwiązania spółki jawnej. Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej następuje w przypadku wystąpienia przyczyn przewidzianych w statucie, lub też uchwałą walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki, a także w przypadku ogłoszenia upadłości spółki lub jedynego komplementariusza, również w przypadku jego śmierci lub wystąpienia ze spółki, oraz z innych przewidzianych prawem przyczyn. Do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej. Zgodnie z art. 150 § 2 KSH: „Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej”.

O rozwiązaniu spółki kapitałowej może orzec sąd rejestrowy, gdy nie zawarto umowy spółki, lub określony w umowie lub statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem, lub też gdy umowa albo statut nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów, a także gdy wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje w przypadku wystąpienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki, lub też stwierdzoną protokołem przez notariusza uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (jeśli umowa spółki została zawarta przy użyciu wzorca umowy, uchwała wspólników ws. rozwiązania musi zostać opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym), a także w przypadku ogłoszenia upadłości spółki oraz z innych przewidzianych prawem przyczyn. Dodatkowo sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu spółki z o.o. na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, oraz na żądanie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu. Zgodnie z art. 272 KSH: „Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru”. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że co innego zostanie zawarte w umowie spółki lub ustalone uchwałą wspólników. Likwidatorów może ustanowić sąd, gdy orzeka o rozwiązaniu spółki oraz na wniosek osób mających interes prawny.

Rozwiązanie spółki akcyjnej następuje w przypadku wystąpienia przyczyn przewidzianych w statucie, lub też uchwałą walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki, albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, a także w przypadku ogłoszenia upadłości spółki oraz z innych przewidzianych prawem przyczyn. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że co innego zostanie zawarte w statucie spółki lub ustalone uchwałą walnego zgromadzenia. Likwidatorów może ustanowić sąd, gdy orzeka o likwidacji spółki oraz na wniosek osób mających interes prawny, a także na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego spółki – wówczas może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch.

Potrzebujesz porady prawnej?
Kancelaria Prawna Skarbiec oferuje swoje usługi w zakresie porad prawnych dla przedsiębiorców.
Doradztwo strategiczne, zarządzanie kryzysowe, ochrona majątku, kontrole podatkowe i celno-skarbowe, zwrot VAT.
Kontakt: sekretariat@kancelaria-skarbiec.pl
Previous Article
Next Article
Back to top