Ujmując sprawę w dużym uproszczeniu można powiedzieć, że papier wartościowy to dokument ucieleśniający pewne prawo majątkowe. Przez fakt, że papier wartościowy ucieleśnia to prawo, rozumiemy, że prawo majątkowe i ucieleśniający je papier wartościowy są ze sobą tak ściśle zespolone, że do realizacji tego prawa jest nieodzowne posiadanie papieru wartościowego, a przeniesienie własności papieru wartościowego powoduje przeniesienie prawa ucieleśnionego w tym papierze wartościowym.
Odróżnia to zobowiązania z papierów wartościowych od innych rodzajów zobowiązań cywilnoprawnych, ponieważ w zwykłych okolicznościach dokument tylko dowodzi istnienia prawa, a nie je ucieleśnia, a co za tym idzie prawo istnieje nawet bez dokumentu albo kiedy dokument został trwale i nieodwołalnie utracony. W ten drugi sposób działają skrypty dłużne (art. 465 § 2 kodeksu cywilnego), znaki legitymacyjne (art. 921[15] § 2 kodeksu cywilnego) czy zobowiązania ze zwykłej umowy w formie pisemnej, która jest ważna i wiążąca nawet w przypadku zniszczenia jej wszystkich egzemplarzy (odrębnym problemem jest to, że po zniszczeniu dokumentu trudniej jest w praktyce udowodnić istnienie i treść takiej umowy).
Po drugie, w przypadku zwykłego zobowiązania, określenie stron zobowiązania wynika już z samej treści stosunku zobowiązaniowego: przy umowie sprzedaży jest to więc kupujący i sprzedający, przy zleceniu – zleceniodawca i zleceniobiorca, przy leasingu – finansujący i korzystający. Natomiast w przypadku papieru wartościowego po jednej stronie znajduje się wystawca papieru, a po drugiej stronie dowolny podmiot, który stał się właścicielem papieru wartościowego (oczywiście nie każdy posiadacz papieru wartościowego jest również jego właścicielem).
Warto zauważyć, że praktyczna wartość tej klasycznej definicji papieru wartościowego staje się coraz mniejsza w miarę z uwagi na fakt, że papiery wartościowe w coraz większym stopniu odrywają się od modelu papierowego dokumentu. Przykładowo, papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu oraz emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski już z mocy prawa nie posiadają formy materialnych dokumentów (tzw. dematerializacja papierów wartościowych). Rolę dokumentu potwierdzającego uprawnienie do korzystania z uprawnień zawartych w zdematerializowanych papierach wartościowych pełni tzw. świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych. Z drugiej strony istnieją też takie papiery wartościowe, które nie tylko wciąż muszą mieć postać dokumentu, ale nawet mogą zostać zawarte w kilku jednobrzmiących dokumentach (tzw. wtóropisy, stosowane przy wekslach i czekach)
Papiery wartościowe – definicje
W prawie polskim istnieją dwie techniczne definicje papierów wartościowych, zawarte w prawie dewizowym oraz w ustawie o instrumentach finansowych. Zgodnie z prawem dewizowym, papierami wartościowymi są papiery wartościowe udziałowe, w szczególności akcje i prawa poboru nowych akcji oraz papiery wartościowe dłużne, w szczególności obligacje, wyemitowane lub wystawione na podstawie przepisów państwa, w którym emitent lub wystawca ma swoją siedzibę albo w którym dokonano ich emisji lub wystawienia.
Natomiast zgodnie z ustawą o instrumentach finansowych papierami wartościowymi są:
a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne (w tym hipoteczne listy zastawne oraz publiczne listy zastawne), certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,
b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego (prawa pochodne).
W pewnym sensie definicją papieru wartościowego jest również stwierdzenie kodeksu cywilnego, że jeżeli zobowiązanie wynika z wystawionego papieru wartościowego, dłużnik jest obowiązany do świadczenia za zwrotem dokumentu albo udostępnieniem go dłużnikowi celem pozbawienia dokumentu jego mocy prawnej w sposób zwyczajowo przyjęty. Odwracając to stwierdzenie można powiedzieć, że jeżeli dłużnik jest obowiązany do świadczenia za zwrotem dokumentu, to dokument taki jest papierem wartościowym.
Papiery wartościowe – rodzaje
Co do katalogu papierów wartościowy, istnieje spór między teoretykami prawa, co do tego czy strony mogą tworzyć nowe papiery wartościowe na mocy swojej umowy. W zasadzie przyjmuje się, że w prawie polskim obowiązuje zasada numerus clausus papierów wartościowych, co oznacza, że strony nie mogą konstruować zupełnie nowych rodzajów papierów wartościowych, bowiem papierami wartościowymi są tylko te dokumenty, który prawo przyznaje taki status.
Tym niemniej prawo polskie umożliwia zainteresowanym podmiotom skorzystanie z szerokiej palety papierów wartościowych, które wylicza powyższa definicja z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Poza nimi istnieje również szereg innych, mniej znanych papierów wartościowych, takich jak bankowe papiery wartościowe czy konosamenty (aczkolwiek papierem wartościowym nie jest zbliżony do konosamentu list przewozowy). Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 16 kwietnia 2003 r. (I CKN 202/01) nawet potwierdzenie przyjęcia lokaty terminowej na okaziciela, wydane przez bank na podstawie przepisów ustawy z 31 stycznia 1989 r. Prawo bankowe (już nie obowiązuje), mogło być traktowane jako bankowy papier wartościowy na okaziciela w rozumieniu art. 926 k.c. Również prawo do dywidendy w spółce, jeśli zostało inkorporowane w kuponie dywidendowym, może stać się papierem wartościowym na okaziciela.
Papiery wartościowe – treść
Treść papierów wartościowych bywa bardzo rozmaita. Może nią stanowić obowiązek zapłaty pewnej kwoty (jak to bywa w przypadku weksla, czeku albo obligacji) albo prawo do uczestniczenia w zysku z pewnego przedsięwzięcia gospodarczego (jak to bywa w przypadku akcji w spółce akcyjnej). Poszczególne rodzaje papierów wartościowych można dalej dzielić (choć należy pamiętać, że nie są to podziały rozłączne):
1. w przypadku obligacji ze względu na treść zobowiązania można wyróżnić obligacje przychodowe, obligacje z prawem pierwszeństwa, obligacje zamienne. Natomiast ze względu na emitenta można wskazać na specyficzne rodzaje obligacji, jakie stanowią obligacje skarbowe, obligacje komunalne i obligacje korporacyjne. Natomiast z powodu waluty w jakiej są denominowany jako odrębny rodzaj obligacji wyróżniamy euroobligacje;
2. podobnie od akcji w spółce akcyjnej odróżnić należy warranty opcyjne, warranty subskrypcyjne i warranty prywatne, a także prawa poboru, prawa do akcji i kupony dywidendowe. Wszystkie te papiery wartościowe są czymś odmiennym od akcji, ale noszą w sobie podobieństwo do nich pod pewnymi względami (zupełnym przeciwieństwem akcji są natomiast papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym);
3. w praktyce obrotu gospodarczego dużą role odgrywają skarbowe papiery wartościowe, wśród których wyróżniamy bony skarbowe, skarbowe papiery oszczędnościowe oraz wspomniane już obligacje skarbowe;
4. ze względu na zawartość, sposób wystawienia i rozliczenia możemy wskazać czek zakreślony oraz czeki bankierskie, czeki gotówkowe, czeki podróżnicze oraz czeki rozrachunkowe. Podobnie, wśród weksli, specyficzną odmianę stanowią weksel trasowany oraz weksel in blanco.
Wszystkie wskazane powyżej papiery wartościowe stanowią cząstkę jeszcze większego rynku wymiany finansowej, w ramach którego między uczestnikami rynku krążą instrumenty finansowe, instrumenty kapitałowe oraz instrumenty rynku pieniężnego (jak nazwa wskazuje, te ostatnie tworzą mniejszy zbiór tzw. rynek pieniężny) – aczkolwiek warto pamiętać, że również podział nie stanowi dychotomicznej klasyfikacji.
Najbardziej zaawansowany element rynku wymiany finansowej stanowią instrumenty pochodne (w tym także niewystandaryzowane instrumenty pochodne), których wartość zależy od wartości innych instrumentów – takie jak
Papiery wartościowe – przenoszenie praw
Jak napisaliśmy na wstępie specyfika zobowiązań z papierów wartościowych polega na tym, że jest to rodzaj zobowiązania, który wędruje za papierem wartościowym. Co do zasady papiery wartościowe można więc przenosić (aczkolwiek bywają pewne wyjątki i ograniczenia, np. w odniesieniu do akcji aportowych).
Odbywa się to dwoma podstawowymi sposobami: jako zwykły przelew (cesja) albo jakoindos, który jest pisemnym oświadczeniem umieszczonym na papierze wartościowym na zlecenie i zawierającym co najmniej podpis zbywcy, oznaczającym przeniesienie praw z papieru na inną osobę. Specyficzną postacią indosu jest indos wekslowy.
Poza zakresem niniejszego opracowania znajduje się tzw. rynek regulowany, czyli dawny publiczny obrót papierami wartościowymi, który omawiamy bliżej przedstawiając Inwestycje na giełdzie.
Potrzebujesz porady prawnej?
Kancelaria Prawna Skarbiec oferuje swoje usługi w zakresie porad prawnych dla konsumentów i przedsiębiorców.
Kontakt: sekretariat@kancelaria-skarbiec.biz
